五年不过弹指一挥间，然而对于中国人寿股份有限公司（下称“中国人寿”，601628。SH，02628。HK）来说，这五年却是其发展史上最值得大书特书的五年。从2003年实现美国、香港两地上市至今，这家原本负荷沉重的国有公司，已成功转型为一家三地上市的公司，无论其内在机制还是外在形象，都已发生翻天覆地的变化。

　　海外上市：

　　初建法人治理结构

　　早在1996年和1999年，中国人寿曾先后经历两次变革，但受体制所限，都未触及经营管理体制本身，没有按照现代企业制度的要求，建立起董事会、监事会和经理管理层“三位一体”的有效制衡机制。

　　2003年，中国人寿改制重组，组建了股份公司，完成在美国和香港两地同步上市。此次改革的深远意义在于，初步建立起规范的法人治理结构、激励约束机制。

　　为尽快适应国际资本市场对上市公司管理的要求，中国人寿在改革过程中，设计了符合国际惯例的治理结构、组织架构、薪酬体系和激励机制，并制定和实施了一系列配套改革措施，初步建立起符合上市公司要求的治理结构。

　　404条款：一道“硬”坎

　　2003年底，中国人寿在美国上市时，恰逢美国国会刚通过《萨班斯-奥克斯利法案》（下称“萨班斯法案”）。这意味着，刚刚登陆美国股市的中国人寿，马上就要面临史上最严厉的法案的考验。

　　自2004年12月起，中国人寿着手展开404条款遵循工作，在没有任何国内同类经验可以借鉴的情况下，从零开始，经历了从启动摸索、全面梳理、构建体系到内化成果的一系列过程，于2006年10月通过了A股下的内控审计，实现了404条款遵循工作首年合规达标。去年，中国人寿正式向美国证监会提交了2006年度财务报告，从而圆满完成“404条款”首年遵循工作。

　　中国人寿董事长杨超在日前举办的“中国人寿2008年全球开放日”活动上表示，404条款遵循工作的完成，“是公司治理结构优化的一次实践”。

　　诉讼风波：考验治理结构

　　公司治理已经成为全球性的热点、难点和重点问题。2003年刚刚完成上市的中国人寿，欣喜未消，就被卷入一场突如其来的“诉讼风波”。2004年1月，国家审计署披露原中国人寿在2003年例行审计中被发现违规和涉案资金共计54亿元。3月16日至5月14日，美国投资者向法院提交针对中国人寿及部分前董事的九项集团诉讼，认为中国人寿及其部分高管人员违反了《1934年证券交易法》，指控其在海外募股期间存在披露不作为的事实。本月，美国纽约南区联邦法院驳回了美国投资者的诉讼请求。

　　经历了这场旷日持久的诉讼风波洗礼的中国人寿已今非昔比。如今，中国人寿的公司治理结构已完全达到内地、香港、美国三地的监管规则和公司治理准则的要求，在内部控制和风险管理方面已建立了完善的组织架构，并建立了有四道“防线”的风险管理运行体系。

　　基础工程：完善治理结构

　　自从海外上市以来，中国人寿意识到，完善公司治理结构是深化改革和转变机制的一项基础工程。

　　上市后，中国人寿的信息披露水平明显提高，除了如期披露年报和中报，还在境内外召开了一系列业绩发布会和媒体见面会，及时向投资者披露公司经营业绩和重点发展战略，透明度显著提高。

　　杨超曾表示，构建一个高效有序的董事会运作模式非常重要，而董事会建设亦是中国人寿公司治理的重点。目前中国人寿已建立了以董事会为核心的决策制度，制定了一整套董事会运作的规章制度。

　　据了解，中国人寿董事会10名成员中，独立非执行董事占6名。董事会下设的审计委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会和战略委员会等四个专业委员会，主席由独立董事担任，独立董事开始真正地对公司重大决策发挥监督咨询作用。

　　2006年，吴焰接任中国人寿总裁职位，从而结束了董事长、总裁由杨超一肩担的历史，进一步完善了公司治理结构。