二级市场险资举牌如火如荼之际，中国财富管理50人论坛学术总顾问、清华国家金融研究院院长吴晓灵牵头的联合课题组，日前发布了《规范杠杆收购促进经济结构调整》的研究报告。以“宝万之争”为例，《报告》对杠杆收购中的公司治理、收购行为、收购资金的组织方式进行了详尽阐述，特别是对杠杆收购过程中的资金组织进行了“起底”。
《报告》指出，在险资进行的杠杆收购中，
万能险往往被当作大股东的资金平台，资管计划成为一致行动人，存在损害委托人利益的风险。此外，杠杆资金存在相互套嵌的现象，可能出现风险传导。
“在现有法规下，宝能系在对万科的杠杆收购中的资金组织方式并未有违规之处。但这种组织方式确实蕴含很大的风险，需要监管方面针对监管漏洞加以弥补。”吴晓灵表示，《报告》对保险资金、银行资金、并购债券、资管计划四个方面的监管提出了相应的政策建议。
杠杆资金“极致”运用
《报告》发布会现场，吴晓灵在主题演讲中指出，“宝万之争”尽管热点频出，局面繁杂，但双方的矛盾争执都是围绕三个领域，包括公司治理、收购行为以及收购资金的组织方式。其中，收购资金的组织方式成为整个事件的核心和市场关注的焦点。
《报告》指出，在这430亿元的资金中，包含自有资金62亿元，保险资金105亿元，券商资金78亿元，银行理财资金185亿元。宝能系采用多重工具参与收购，包括保险账户、券商资产管理计划、有限合伙基金、嵌套的结构化资产管理计划等。值得注意的是，在上述融资工具中，每一层架构的杠杆比例均不超过1：2，但通过嵌套组合、股票质押再融资等金融杠杆工具，最终实现了约4.2倍的杠杆比率。
具体而言，宝能系以前海人寿的万能险资金为助力，引入保险资金105亿元，成为宝能收购万科股份的“先锋部队”。宝能还与中信证券(17.960,0.35,1.99%)、银河证券等券商合作，通过融资融券和收益互换等形式，以自有资金39亿元，融入券商外部资金78亿元，共计127亿元。
