光明避8亿养老金“陷阱”

　　洽购英国联合饼干的光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品”），在最后时刻选择退出的画面言犹在耳。两年后，当其再一次踏上英伦半岛，收购英国第二大谷物食品公司维他麦Weetabix60%的股份时，此前的并购教训成了最好的教材。

　　“只要是去英国做并购案，英国养老金制度是中国企业绕不开的一道坎，光明食品这次也不例外。养老金问题是一个非常重大的财务风险，而上次英国联合饼干的收购教训给光明的此次成功带来了很大的帮助。”5月8日，光明食品董事、财务总监曹晓风向《华夏时报》记者独家披露了有关维他麦公司并购案的诸多细节。

　　8亿养老金“陷阱”

　　5月3日，光明食品正式对外宣布，将收购英国第二大谷物食品公司维他麦60%的股份，由于维他麦公司的企业价值高达12亿英镑（约合122亿元人民币），这笔交易被喻为中国食品行业迄今为止最大宗的海外并购案。

　　“去年10月起，光明食品就开始接触维他麦，当时国际投行介绍给我们这么一个项目。”曹晓风正是这次光明食品海外并购的主要负责人，他和其他来自财务部、投资部、法务部以及集团子公司的7名成员组成了此次海外并购团队。

　　对于曹晓风而言，当年收购英国联合饼干的场景依然让他记忆犹新。2010年9月，光明食品与英国联合饼干展开了最后阶段的排他性谈判，这家拥有62年历史的老牌饼干公司由黑石和PAI两支私募股权基金所掌握，根据光明食品当时的设想，一旦能将其纳入麾下，将对光明开拓海外市场带来巨大的帮助。

　　但是1个月后，双方的谈判最终破裂。原因是，在对联合饼干做过尽职调查后，光明食品发现英国养老金制度的设计是其“无法承受之重”。“联合饼干当时的养老金缺口高达3亿英镑，约合30多亿元人民币，而对方希望完全由光明食品来承担。”曹晓风回忆道。

　　据其介绍，英国的老企业都会面临养老金问题。根据英国法律，过去英国的老员工并不像现在的新员工一样，把养老保险交给国家，然后由政府统一管理，通过社保体系来发放退休金，而是把钱交给企业，形成一个资金池。英国有个托管人制度，由托管人来负责这笔养老金的投资管理，比如做股票、做房地产，3年做一次精算，看看资金池中的钱是否足够养活那些退休人员，假如有盈余，那一切都好；但假如有缺口，则需要企业拿出经营利润来进行资金弥补。

　　伴随金融危机和欧债危机的相继到来，英国国债持续低迷，因此企业养老金的缺口始终非常巨大。

　　“这一回在养老金问题上，对方玩了点小花样，利安基金按照国际会计准则的口径算给我们看，当时显示维他麦的养老金有盈余1800万英镑，但是我们让德勤从精算口径算下来却有超过8000万英镑（约合8亿多人民币）的资金缺口。”曹晓风告诉记者。