拿并购交易中保证条款不够精确的风险来说,企业可以通过投保并购保证保险来化解,该险种基于并购双方在并购之前达成的交易保证条款,就并购合同列出的陈述保证所面临的违约赔偿风险提供保障。具体来看,其包括买方保单和卖方保单。买方保单由买方投保,用于赔偿买方由于卖方违反保证条款而导致的财务损失,包括卖方欺诈引起的损失;卖方保单由卖方投保,是在卖方由于违反保证条款而被买方提起索赔时,为卖方提供保险保障(但不包括其自身的欺诈行为)。
譬如,去年1月广西柳工并购波兰HSW公司的工程机械事业部,某外资保险公司全程参与此次收购,为双方提供以并购保证保险为支撑的财务安排。据测算,此项保险服务当时至多为双方在收购过程中减轻0.84亿元的现金压力。
据悉,由于根据惯例,并购双方需将一部分营业收入(并购额的25%)冻结于第三方托管账户,以备并购后因自身在并购过程中做出的不实陈述或保证承担赔偿责任。在此次并购中,并购保证保险为身为卖方的HSW有效避免了在并购过程中的资金占用,甚至全部豁免了需要冻结的托管资金。而对作为买方的广西柳工来说,在公司所有权变更后,一些个人股东或原股东继续担任管理层和员工,为避免向他们提出索赔,破坏与之关系,广西柳工也购买了并购保证保险,以直接向保险公司追索损失。
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