首先，设立区域性的企业年金中心不应该也没有必要与2007年底移交行为联系起来，因为大部分企业年金发起人为大型国企，与地方政府经办机构基本没有关系，所以，移交行为不应与建立区域性的年金中心挂起钩来；

　　其次，重组之后必然带有许多难以完全割断的政府脐带关系，带有浓厚的政府色彩和背景，对于刚刚摆脱政府经办机构、本来完全属于商业运行的自愿性补充养老的第二支柱来说，不利于其轻装上阵和走向市场，不同地区存在众多的准政府机构作为受托人必将扭曲和掣肘其快速发展；由于历史的原因，地方政府本来就天然存在着控制企业的冲动，甚至成为令其进入市场的一个阻力；

　　第三，利用行政手段建立起服务提供商或受托人，既无最低资本金的法律要求，又属非盈利性机构，既非金融机构，又非商业机构，不伦不类，这是对受托人法理治理主体的严重弱化和背离，不符合两个部令的有关规定；

　　第四，在外包时存在着强烈的幕后操纵和政治干预的风险倾向，很可能扭曲市场，压抑金融机构的发展，导致寻租行为的出现。重组后的地区性年金管理中心看上去遍布全国各地，星罗棋布，似乎可以起到推动企业年金的发展作用，但是，他们垄断企业年金的受托人地位和业务，这属典型的政府主导型发展道路，相对于以目前金融机构拉动和诱导型市场化道路来说，是下策，弊大于利；在中国企业年金的推动与建设上，要坚持市场化的道路，坚持培育机构和培育市场的“双培”导向，政府的任务主要应该是服务：为工人、企业、市场和提供商服务。

　　第五，地方企业年金中心的改革出路应该成为将来监管制度的一个组成部分。移交之后，地方企业年金中心的改革方向应以行政监管为主，成为中央政府监管系统的垂直下属机构，应该往政府身上靠，而不应该介入市场，甚至更不应该替代市场；这样，既可加强政府的垂直监管体系，又可放手让机构按照市场规律进行竞争，促进市场发展。

　　三是“外部法人受托模式”应在目前的制度框架下加大力度，全力推进。

　　按照劳社部34号《通知》的精神，地方经办机构移交之后，绝大部分年金存量部分应采取外部法人受托的运作模式，从某种意义上讲，这也是一种集合年金的形式，例如，深圳23亿元整体移交就是一个典型案例。对年金增量部分而言，其外部受托的对象主要是那些经济效益较好的大型国企和集团公司，如联想集团2006年建立的计划就是一个典型案例。该模式的特点是规模明显小于内部受托的行业年金，第一单于2006年正式进入市场之后回报率看好，普遍受到关注，发展规模较快。对于这类企业年金目前可采取支持的态度，继续按照“分拆式”受托模式发展下去。

　　在发达国家，外部受托模式具有如下特点：它常常采用开放式的做法（与目前我国采取的封闭式相对应），通过零售的标准化产品的大规模促销，吸纳众多中小企业随时加入进来；供应商提供几种风险偏好不同的标准化零售产品；外部受托人都是盈利性的，这是与内部受托一个不同的特点。一般来说，它采取“捆绑式”即“一站购齐式”的提供方式，以降低管理成本。在国外开放式年金很受市场欢迎，例如澳大利亚企业年金资产总额近1万亿澳元，其中开放式的零售年金占全部市场的1/3；香港在40支强积金里，“集成信托计划”占36支。这种开放式的零售企业年金制度在国外很受欢迎，优点很多，例如，中小企业欢迎这种灵活的产品，可以节省很多时间，提高管理效率，降低管理成本，他们只要在市场“采购”即可。

　　对我国目前外部法人受托的开放式零售产品的开发，政府主管部门应采取积极的鼓励态度，并应鼓励其开发设计集成信托产品，面向中小企业，为中小企业提供便捷低价的适中产品。但目前需要注意的有两个问题，一是先暂时不要面向个人，二是在加入计划的中小企业里，暂时不实行计划成员个人决策机制。这是因为，当前的企业年金的监管制度还不够完备，监管队伍规模还不够适应，监管措施还不够有力，在诚信体系还不够发达和市场不成熟的大环境下，如同个人支票的信用体系还难以在短期内一步到位建立起来那样，个人投资的决策素养还有待提高，面向个人的零售企业年金的福利欺诈现象在较长时期内将足以摧毁这个制度，进而对政府的公信力提出挑战。在这方面发达国家也曾发生过类似的教训，出现过销售欺诈等世界性丑闻，给消费者造成很大的经济损失。

　　鉴于此，无论是在地方经办机构的移交过程中（存量部分），还是在外部受托模式的推进中（增量部分），应采取稳健的政策和务实的态度，对受托人和投资管理人的产品开发积极性要予以鼓励，鼓励他们多面向中小企业。

　　受托人“空壳化”与市场角色“分散化”是主要矛盾

　　当前中国年金市场可能存在许多问题，但最关键和最主要的问题是受托人“空壳化”与市场角色“分散化”的矛盾。这个主要矛盾导致派生出一些其他次要矛盾。

　　目前企业年金提供商的基本情况分析如下：第一，在29家机构获得的37个牌照中，有21个机构获得的是单独牌照：1个受托人（中诚信托）、5个账管人（浦发银行、中国人寿保险、新华人寿、太平洋保险和泰康保险）、2个托管人（建行、中行）和13个投资管理人（其中8个是基金管理公司）。第二，有12个机构获得了24个牌照：“受托人＋账户管理人”是2个即华宝信托与中信信托；“受托人＋投资管理人”2个即太平养老和平安养老保险公司；“账户管理人＋投资管理人”1个即“中国人寿保险股份公司账户管理人＋中国人寿资产管理公司投资管理人”；“账户管理人＋托管人”有4个即光大银行、招商银行、工商银行和交通银行。第三，有2个金融集团具有3个资格：中信集团旗下“中信信托”是“受托人＋账户管理人”，旗下“中信证券”获投资管理人资格（如果旗下的中信银行下次再获得托管资格，就成为“全人”）；“招商集团”有3个资格，即“招商银行”是“账户管理＋托管人”，“招商基金”是投资管理人。